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SandBox Regulatório: desafios, oportunidades e ameaças

Atualizado: há 2 dias


Denis Austin – Sócio do Navarro Prado, Nefussi Mandel & Santos Silva Advogados, integrante da Comissão de Direito Portuário e Marítimo da OAB do Distrito Federal, Mestre em Direito pelo IDP, MBA em Finanças Corporativas pela FGV, atua em direito regulatório e infraestrutura, assessorando clientes públicos e privados em projetos estratégicos envolvendo concessões, PPPs, arbitragem e renegociação de contratos complexos.


Ana Lissa Reichert Ribas- Advogada do Navarro Prado, Nefussi Mandel & Santos Silva Advogados, integrante da Comissão de Direito Portuário e Marítimo da OAB do Distrito Federal, graduada em Direito pela Faculdade Presbiteriana Mackenzie Brasília.


Ao permitir a experimentação de modelos de negócio sob regimes normativos excepcionais, o Sandbox Regulatório pode criar oportunidades estratégicas ou mesmo ameaças para os agentes de mercado. Neste artigo, avaliamos como essa ferramenta, que tem ganhado tração na prática das Agências Reguladoras, introduz novos desafios jurídicos, concorrenciais e institucionais.


A expressão “caixa de areia”, é intuitiva: um ambiente isolado das normas gerais onde modelos de negócio podem ser testadas sem incorrer em uma desregulamentação generalizada de um setor. É uma ferramenta que dialoga com a concepção de “Estado Empreendedor”, isto é, que tem por função não somente corrigir falhas de mercado, mas abre-se à possibilidade de criá-los e moldá-los, fomentando a inovação[1].


Em 2015, o Reino Unido tornou-se o pioneiro da prática. O primeiro Sandbox regulatório foi adotado no setor financeiro pela Financial Conduct Authority (FCA) para estimular a inovação por parte de fintechs, permitindo testes com flexibilidade regulatória[2].


No Brasil, a discussão sobre a adoção desse instrumento surgiu em 2019, com o comunicado conjunto da Secretaria Especial da Fazenda do Ministério da Economia, do Banco Central do Brasil, da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da Superintendência de Seguros Privados (Susep), por meio do qual se tornou pública a intenção de implantar um modelo nacional de Sandbox[3].


Contudo, a institucionalização do Sandbox no direito brasileiro somente ocorreu com a sanção da Lei Complementar nº 182/2021, que instituiu o marco legal das startups (cf. art. 2º, II, e art. 11)[4], atribuindo a cada órgão regulador a competência para estruturar e implementar o seu próprio modelo de Sandbox. O texto legal é extremamente elucidativo para entender os contornos jurídicos do novo instituto:


“Os órgãos e as entidades da administração pública com competência de regulamentação setorial poderão, individualmente ou em colaboração, no âmbito de programas de ambiente regulatório experimental (sandbox regulatório), afastar a incidência de normas sob sua competência em relação à entidade regulada ou aos grupos de entidades reguladas.” (art. 11 da Lei Complementar nº 182/2021)


O Sandbox no Brasil, assim como no Reino Unido, concentra-se predominantemente no setor financeiro. No primeiro ciclo do Sandbox Regulatório do Banco Central do Brasil, o Itaucard testou um projeto que integrava transações de pagamento via Pix à concessão de crédito, nas modalidades rotativa ou parcelada[5], servindo como exemplo concreto do potencial do Sandbox para viabilizar a experimentação de modelos inovadores sob supervisão estatal, com mitigação de riscos regulatórios e estímulo à inovação.


Essa centralidade do setor financeiro manifesta-se tanto na prática regulatória concreta quanto na produção acadêmica sobre o tema. Segundo a análise quantitativa feita por Portella (2025), em uma amostragem de 124 artigos identificados do Google Acadêmico e Web of Science, aproximadamente 60% dos estudos sobre Sandbox regulatório concentram-se na área financeira[6].


No entanto, a implementação do Sandbox pelas agências reguladoras brasileiras representa um movimento em expansão para diversos setores. No cenário nacional, 7 (sete) das 11 (onze) agências reguladoras possuem projetos de Sandbox em andamento – seja em fase de implementação, desenvolvimento ou conclusão:


  • Agência Nacional de Águas e Saneamento Básico (ANA)[7];

  • Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC)[8];

  • Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL)[9];

  • Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL)[10];

  • Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT);

  • Agência Nacional de Saúde Suplementar (ANS)[11]; e

  • Agência Nacional de Transportes Aquaviários (ANTAQ)[12].


Eis um movimento bastante eloquente da difusão do mecanismo para outros setores regulados além do financeiro e cuja força está ganhando tração rapidamente.


Todavia, as consequências desse movimento não são apenas incrementais: elas tensionam categorias clássicas do Direito Administrativo e da regulação econômica.


Um primeiro desafio teórico reside na definição dos limites jurídicos para o afastamento de normas legais no âmbito do Sandbox. A Lei Complementar nº 182/2021 autoriza o afastamento de “normas sob sua competência”, utilizando deliberadamente uma noção ampla de normatividade, que não se restringe a atos infralegais.


Surge, então, uma zona cinzenta: até que ponto uma agência reguladora pode suspender a incidência de regras previstas em lei formal, especialmente quando essas normas estruturam regimes jurídicos como o de licitações e contratações públicas ou de outorgas reguladas? A resposta não é trivial.


De um lado, há o argumento funcionalista, segundo o qual a competência regulatória setorial, combinada com a autorização legal expressa para o Sandbox, permitiria a experimentação de arranjos contratuais com resultados possivelmente mais eficientes em relação ao status quo.


De outro, subsiste o limite estrutural da legalidade administrativa e da reserva de lei, impondo o risco de que o Sandbox se converta, na prática, em um mecanismo de derrogação legislativa sem mediação do Poder Legislativo (embora autorizado por este tanto quanto o poder normativo das Agências).


O Sandbox seria, por assim dizer, um plus ultra do poder normativo das Agências?


Outro desafio central refere-se ao risco de assimetrias concorrenciais. Ao permitir que determinados agentes econômicos operem temporariamente sob suspensão de exigências regulatórias tradicionais — pode-se criar um diferencial competitivo, literalmente, um “by-pass” frente aos demais sujeitos regulados.


Obviamente, este risco deve ser analisado caso a caso em Análises de Impacto Regulatório, mas não deve ser desprezado, porque, embora essa assimetria seja, em certa medida, inerente à lógica experimental do Sandbox, ela levantará – sem dúvida – questões sensíveis sob a ótica do direito concorrencial, da isonomia regulatória e da impessoalidade (vedação ao favorecimento pessoal).


Por fim, há uma consequência menos debatida, porém estrutural: o Sandbox regulatório tende a alterar a velocidade e a lógica do processo normativo no âmbito das agências reguladoras.


A experimentação contínua, baseada em ciclos curtos de teste, avaliação e ajuste, introduz um dinamismo regulatório que desafia modelos tradicionais de estabilidade normativa. Isso impõe aos agentes regulados uma postura mais ativa e estratégica, com monitoramento permanente dos programas de Sandbox, das agendas regulatórias e das oportunidades emergentes — ou riscos — decorrentes dessas experiências.


Portanto, para o regulador, o desafio será equilibrar inovação e previsibilidade, evitando que a regulação se torne excessivamente volátil ou fragmentada. Para o mercado, o Sandbox deixa de ser apenas um instrumento pontual de inovação e passa a integrar o próprio ambiente competitivo, redefinindo estratégias e a avaliação da geração de oportunidades e ameaças ao negócio.


[1] PORTELLA, Isabella Silva Di Jorge. Sandbox regulatório no Brasil: análise da implementação, dos modelos e da maturidade nas agências reguladoras federais. 2025. 143 f. Tese (Doutorado Profissional em Políticas Públicas) – Escola Nacional de Administração Pública, Brasília, 2025, p. 15. Disponível em: https://repositorio.enap.gov.br/handle/1/9237. Acesso em: 23 dez 2025.

[2] CORNELLI, Giulio; DOERR, Sebastian; GAMBACORTA, Leonardo; MERROUCHE, Ouarda. Regulatory sandboxes and fintech funding: evidence from the UK. BIS Working Papers, Basileia, n. 901, nov. 2020. Revisado em abr. 2023. Bank for International Settlements. Disponível em: https://www.bis.org/publ/work901.htm. Acesso em: 30 dez. 2025.

[3] BANCO CENTRAL DO BRASIL. Sandbox Regulatório. Disponível em: https://www.bcb.gov.br/estabilidadefinanceira/sandbox. Acesso em: 30 dez. 2025.

[4] Art. 2º Para os efeitos desta Lei Complementar, considera-se: II - ambiente regulatório experimental (sandbox regulatório): conjunto de condições especiais simplificadas para que as pessoas jurídicas participantes possam receber autorização temporária dos órgãos ou das entidades com competência de regulamentação setorial para desenvolver modelos de negócios inovadores e testar técnicas e tecnologias experimentais, mediante o cumprimento de critérios e de limites previamente estabelecidos pelo órgão ou entidade reguladora e por meio de procedimento facilitado.

[5] RODRIGUES, Edilma. Sandbox BC seleciona sete projetos para o Ciclo 1. Cantarino Brasileiro, 26 nov. 2021. Disponível em: https://cantarinobrasileiro.com.br/sandbox-bc-seleciona-sete-projetos-para-o-ciclo-1/. Acesso em: 27 dez. 2025.

[6] PORTELLA, Isabella Silva Di Jorge. Sandbox regulatório no Brasil: análise da implementação, dos modelos e da maturidade nas agências reguladoras federais. 2025. 143 f. Tese (Doutorado Profissional em Políticas Públicas) – Escola Nacional de Administração Pública, Brasília, 2025. Disponível em: https://repositorio.enap.gov.br/handle/1/9237. Acesso em: 23 dez 2025.

 
 
 

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