Pontos de destaque do Universaliza SP: entidades reguladoras distintas e edição de normas conjuntas

Denise Nefussi Mandel 

Renata de Almeida Faria 

Maria Clara Fernandes Ferreira

1. Introdução 

O Governo do Estado de São Paulo, por meio da Secretaria de Parcerias em Investimentos, publicou a Consulta Pública nº SPI-005/2026¹, visando a colher contribuições para o projeto de concessão da prestação regionalizada dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário dos Municípios integrantes do programa Universaliza SP². O período para apresentação de contribuições encerrou-se em 12/06/2026.  

O projeto em questão é emblemático para o setor de saneamento básico paulista, alinhando-se aos objetivos de universalização e prestação regionalizada previstos na Lei Federal nº 11.445/2007³.  

Após a análise da documentação disponibilizada em consulta pública, constata-se que o projeto do Universaliza SP possui algumas novidades jurídicas que merecem atenção, sendo o objetivo deste artigo avaliar, particularmente, o aspecto regulatório da concessão. 

Como se verá a seguir, as minutas da consulta pública indicam que haverá entidades reguladoras distintas para os diferentes blocos da concessão, as quais serão responsáveis pela edição de normas conjuntas para a regulação dos serviços. Nesse sentido, torna-se importante compreender as minúcias dessa atribuição conjunta, bem como refletir sobre a disciplina adequada do tema nos documentos da concessão.   

2. Disciplina jurídica da cooperação entre agências reguladoras nos diferentes blocos da concessão 

Apresentando em maior detalhe o projeto do Universaliza SP, destaca-se que a concessão será integrada pelos Municípios que aderirem à Unidade Regional de Saneamento Básico denominada “URAE 2”, a qual será dividida em sub-unidades regionais (ou “sub-URAEs”), conforme disposto na Lei Estadual nº 17.383/2021, modificada pela Lei Estadual nº 18.436/2026. 

Para os fins da concessão, os Municípios serão divididos em diferentes blocos, não tendo as minutas da consulta pública explicitado quantos serão esses blocos e qual será a sua composição. Sem prejuízo dessa lacuna, o Anexo X – Glossário da Minuta de Contrato define como “bloco” o “conjunto de municípios integrantes da SUB-URAE”⁴, sendo um indício de que haverá tantos blocos quantas forem as sub-URAEs instituídas, e que a composição desses blocos corresponderá à mesma das sub-URAEs.  

A respeito do aspecto regulatório, objeto deste artigo, o mesmo Anexo X – Glossário apresenta definições diferentes para os termos “Agência Reguladora”, no singular, e “Agências Reguladoras”, no plural. Enquanto o termo no singular se refere à agência reguladora específica de cada concessão, “que figura no CONTRATO na condição de interveniente-anuente”, o termo no plural designa “conjuntamente, ARES-PCJ e ARSESP, que, nos termos do CONVÊNIO DE COOPERAÇÃO, editam normas conjuntas para regulação dos SERVIÇOS nos BLOCOS”. Ou seja, haverá mais de uma entidade reguladora para os diferentes blocos da concessão (provavelmente, a ARES-PCJ⁵ e a ARSESP⁶), cabendo às referidas entidades a edição de normas conjuntas para a regulação dos serviços nos blocos da concessão, nos termos do convênio de cooperação a ser celebrado entre elas⁷.  

Dessa forma, em determinadas situações, a atividade regulatória será desempenhada de acordo com as normas conjuntas editadas pelas referidas agências reguladoras, demandando disciplina robusta da relação entre elas, a qual, nos termos dos documentos da consulta pública, será estabelecida por meio de convênio cooperação.  

Nesse sentido, a Minuta do Contrato de Concessão prevê que a agência reguladora designada terá as obrigações de (i) assinar o convênio de cooperação e indicar membros para grupo de trabalho e comitê de convergência a serem instituídos; e (ii) observar os termos do convênio de cooperação, assim como as demais normas aplicáveis e deliberações proferidas pelos órgãos deliberativos instaurados (cláusulas 9.1.1 e 9.1.2). Com isso, na posição de interveniente-anuente do Contrato de Concessão, a agência reguladora deverá assinar e observar o convênio de cooperação.  

É válido mencionar que as obrigações previstas na Minuta do Contrato de Concessão alinham-se ao disposto na 4ª Norma de Referência (“NR4”) da Agência Nacional de Águas e Saneamento Básico (“ANA”), instituída pela Resolução nº 177/2024, a qual estabelece práticas de governança aplicáveis às entidades reguladoras infranacionais que atuam no setor de saneamento básico. O art. 12 da NR4 estabelece o seguinte: 

“Art. 12. No exercício de suas competências, as ERIs devem se articular com outros reguladores e órgãos governamentais que interajam com a sua atividade regulatória. 

§ 1º As ERIs poderão editar atos normativos conjuntos que deverão prever regras sobre a fiscalização de sua execução. 

§ 2º As ERIs poderão constituir comitês para o intercâmbio de experiências e informações entre si ou com os órgãos integrantes do SBDC, visando a estabelecer orientações e procedimentos comuns para o exercício da regulação nas respectivas áreas e setores e a permitir a consulta recíproca quando da edição de normas que impliquem mudanças nas condições dos setores regulados. 

§ 3º As ERIs poderão celebrar convênios e acordos para a padronização de exigências e procedimentos e para a busca de maior eficiência nos processos regulatórios”. 

Isto é, a NR4 justamente (i) prevê que as entidades reguladoras infranacionais devem se articular com outros reguladores que interajam com a sua atividade regulatória; (ii) autoriza a edição de atos normativos conjuntos que prevejam regras sobre a fiscalização de sua execução; e (iii) autoriza a celebração de convênios para padronização de exigências e procedimentos, para a busca de maior eficiência nos processos regulatórios.  

Embora o convênio de cooperação seja um documento central para o projeto, a sua minuta não foi disponibilizada para consulta pública. Além disso, não há, na Minuta do Contrato de Concessão, detalhamento quanto ao conteúdo do convênio. Os únicos elementos mais concretos a seu respeito constam do Anexo V – Modelo Regulatório da Minuta do Contrato de Concessão, o qual indica temas que serão ou poderão ser objeto de regulação conjunta pelas agências, a exemplo dos seguintes: (i) a previsão de que a partir do 2º ciclo tarifário, a taxa de remuneração regulatória será calculada pelas agências reguladoras em regramento conjunto e de aplicação única, a cada revisão tarifária periódica, conforme estabelecido no convênio de cooperação (item 7.7⁸); (ii) a possibilidade de que a vida útil física dos investimentos seja atualizada pelas agências reguladoras em regulamentação conjunta e de aplicação única (item 9.7.1⁹); (iii) a previsão de que, a partir do 2º ciclo tarifário, as agências reguladoras definirão de forma conjunta os valores de custos unitários para os clientes rurais atendidos com soluções alternativas individualizadas (item 10.4¹⁰); (iv) a previsão de que as contas contábeis a serem glosadas serão definidas por meio de regulamentação conjunta referente à contabilidade regulatória, editada pelas agências reguladoras, observados os critérios do Anexo V – Modelo Regulatório (item 10.8.3¹¹). 

Assim, a regulação conjunta compreenderá aspectos relevantes da concessão, sendo importante que o convênio regre de maneira adequada a cooperação a ser realizada entre as agências reguladoras, estabelecendo os procedimentos a serem adotados, os temas a serem objeto de regulação conjunta, eventuais penalidades em caso de descumprimento dos termos do convênio, e mecanismos para prevenção e resolução de controvérsias entre as agências.  

Além disso, é, também, fundamental que o Contrato de Concessão disponha sobre eventuais conflitos que possam surgir entre as normas editadas conjuntamente pelas agências reguladoras e as normas editadas individualmente pela agência responsável por cada concessão. Ademais, é necessário também disciplinar a hipótese de omissão nas normas conjuntas editadas pelas agências reguladoras, deixando claro que, nessa hipótese, será aplicável a regulação individual da agência eleita pelo contrato. Tais questões podem ser objeto de aprimoramento futuro no Contrato de Concessão. 

3. Considerações finais 

Por todo o exposto, resta clara a relevância e a inovação do tratamento regulatório do projeto do Universaliza SP. A previsão de entidades reguladoras infranacionais distintas para blocos de uma mesma concessão, que possuirão competência para a edição de normativos conjuntos, é uma novidade do Universaliza SP que merece destaque, não se tendo conhecimento de outros projetos do setor de saneamento básico que adotem a mesma estrutura.  

É necessário, no entanto, que a cooperação a ser estabelecida seja disciplinada de forma robusta, regrando-se de maneira clara as atribuições comuns das agências, bem como endereçando as situações de potenciais conflitos entre normas e de omissão regulatória nas normas conjuntas editadas.  

Por constituir elemento essencial para a segurança jurídica de um projeto de concessão, a regulação deve ser pensada de maneira cuidadosa, evitando-se situações que possam acarretar prejuízos à execução contratual e à prestação dos serviços.  

A equipe do Navarro Prado, Nefussi Mandel & Santos Silva Advogados permanece acompanhando de perto as movimentações do setor de saneamento básico, estando atenta aos novos projetos de concessão e PPP, e às novidades regulatórias estabelecidas no setor.

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¹Disponível em: <https://www.parceriaseminvestimentos.sp.gov.br/sec-parcerias-investimentos/projetos/projetos-qualificados/universalizasp>.

²OsMunicípiosintegrantes do programa Universaliza SP compõem a Unidade Regional deSaneamento Básico (URAE) 2, reorganizada pela Lei Estadual nº18.436/2026, sobre a qualelaboramos o seguinte artigo: https://www.navarroprado.com.br/post/lei-estadual-n%C2%BA-18-436-2026-atualiza%C3%A7%C3%B5es-na-regionaliza%C3%A7%C3%A3o-no-estado-de-s%C3%A3o-paulo.

Tais Municípios correspondem àqueles quenãosãoatendidos atualmente pela CompanhiadeSaneamento Básico do Estado de São Paulo–SABESP.A concessão será organizada em blocos, cujacomposição ainda não foi definida.

³Conforme art. 2º, incs.Ie XIV; art. 11-B; e art. 50, inc.VII.

⁴Definição completa de “Bloco”, segundo o Anexo X–Glossário: “[c]onjunto de MUNICÍPIOSintegrantes da SUB-URAE[●],cujos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitárioforam licitados conjuntamentepor meio da LICITAÇÃO”.

⁵Agência Reguladora dos Serviços de Saneamento Básico das Bacias dos Rios Piracicaba, Capivarie Jundiaí–ARES-PCJ.

⁶Agência Reguladora de Serviços Públicos do Estado de São Paulo–ARSESP.

⁷O termo“Convênio de Cooperação”foidefinido no Anexo X–Glossário da seguinte forma:“[c]onvênio de Cooperação nº[●]celebrado entre as AGÊNCIAS REGULADORAS para ediçãoconjunta de normas no âmbito do PROGRAMA UNIVERSALIZA SP”.

⁸Redação completa do item: “7.7. A partir do 2º CICLO TARIFÁRIO, a TAXA DE REMUNERAÇÃOREGULATÓRIA será calculadapelas AGÊNCIAS REGULADORAS, em regramento conjunto e deaplicação única conforme oCONVÊNIO DE COOPERAÇÃO, a cada REVISÃO TARIFÁRIA PERIÓDICA,que deve definir uma taxade retorno suficiente para cobrir o custo de captação de recursos deterceiros e o custo deoportunidade do capital próprio, garantindo a sustentabilidade econômico-financeira daprestação dos SERVIÇOS e assegurando a realização dos INVESTIMENTOS”.

⁹Redação completa do item: “9.7.1. Avida útil física dos INVESTIMENTOS poderá ser atualizadapelas AGÊNCIASREGULADORAS, em regulamentação conjunta e de aplicação única, quandocritérios técnicos demostrarem que houve uma alteração na vida útil dos ativos ouem caso deaceleração da depreciação, de forma que a reintegração integral doINVESTIMENTO na tarifa sejainferior à vida útil física”.

¹⁰Redação completa do item: “10.4. No 1º CICLO TARIFÁRIO, os custos operacionais unitários paraatendimento dos USUÁRIOSserão iguais, independentemente se em área urbana formal, informalou rural, conforme definido no ANEXO VIII–FORMAÇÃO DA TARIFA INICIAL, e, a partir do 2º CICLOTARIFÁRIO, as AGÊNCIAS REGULADORAS definirão de forma conjunta os valores de custos unitáriospara os clientes rurais atendidos com soluções alternativas e individualizadas”.

¹¹Redação completa do item: “10.8.3. As contas contábeis a serem glosadas serão definidas,conforme critérios definidosneste ANEXO, por meio de regulamentação conjunta referente àcontabilidaderegulatória entre as AGÊNCIAS REGULADORAS”.